1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现净利润248,754,455.16元，其中归属于上市公司股东的净利润248,756,235.39元、未分配利润762,905,206.03元。2024年度母公司实现净利润255,789,467.73元，截止2024年12月31日,母公司可供股东分配的利润为503,808,199.56元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2024年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润522,905,206.03元结转以后年度。
烘焙食品是以小麦等谷物粉料为基本原料，辅以油脂、乳品、蛋品、添加剂等，通过高温焙烤过程而熟化的一大类食品，又称烘烤食品。虽然焙烤食品范围广泛，品种繁多，形态不一，风味各异，但最重要的包含面包、蛋糕、月饼和其他点心糕点等四大类产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司属于“制造业”中的“食品制造业”中的“烘焙食品制造”的“糕点、面包制造”子行业。
艾媒咨询多个方面数据显示，预计2024年中国烘焙食品零售市场规模达6110.7亿元，同比增长8.8%。随着人均消费水平的增长以及餐饮消费结构调整，中国烘焙食品零售市场将持续扩容，预计2029年市场规模将达8595.6亿元。中国烘焙饮食业细分市场潜力巨大。
产品属性方面，烘焙食品呈现健康化、趣味化趋势。随着健康追求增强和居民消费升级，人们对烘焙食品的健康标准在提升，对食品原料愈发关注，健康、低脂又好玩的烘焙食品更受消费者欢迎。为顺应消费者新消费趋势，各烘焙食品品牌争先推出采用健康原料制作的产品，以满足那群消费的人需求。
冷冻烘焙相较传统烘焙方式更能提高效率，大大降低经营成本，更利于烘焙食品的产业化发展。自动化和智能化的生产设备提高了冷冻烘焙产品的生产效率，其标准化的生产流程也更利于保障食品安全及质量，深受B端客户青睐。
中国烘焙饮食业的周期性特点大多数表现在季节性周期、节假日周期、经济周期影响和消费习惯周期四个方面。这些周期性特征对行业的生产、销售和市场需求产生显著影响。
秋冬季节是行业的传统旺季，低温天气下，消费者更倾向于购买温暖、高热量的烘焙食品，如面包、蛋糕等。而夏季高温天气通常导致烘焙食品需求下降，尤其是保质期较短的产品。
节假日期间，烘焙食品作为礼品的选择之一，需求量大幅度的提高，尤其是高端礼盒和定制化产品。传统节日如春节、中秋节和端午节期间，烘焙食品需求激增。此外，西方节日如情人节、圣诞节和母亲节也成为烘焙行业的重要销售节点。
经济周期对烘焙行业的影响比较小，但仍不可忽视。烘焙食品作为日常消费品，具有比较强的抗周期性。即使在经济下行期，花了钱的人基础烘焙产品如面包和饼干的需求仍保持稳定。然而，在经济低迷时期，消费者可能减少对高端烘焙产品的消费，转而选择性价比更高的产品。
随着消费者健康意识的提升，低糖、低脂、高纤维的烘焙食品需求呈现长期增长趋势，推动了企业在产品研制和原料选择上的创新。与此同时，网红烘焙产品常在短期内迅速走红，但热度消退较快。企业要不断创新以维持市场热度。此外，烘焙食品作为早餐和下午茶的重要组成部分，其消费习惯具有稳定的周期性。例如，工作日早餐时段和周末休闲时段是烘焙食品的消费高峰。
中国烘焙饮食业产业链完善，处于链条上的主体互相交换需求与反馈，完成价值循环。面粉、油脂、奶油和酱料等原材料厂商处于烘焙食品行业链的上游，它们的质量与成本会直接影响到中下游企业的成品质量与定价。中游主要是烘焙坊及中央工厂，它们向下游的销售端输送烘焙半成品或成品。而处于下游的销售端直接面向顾客，它们将直接产生需求反馈到中上游。
报告期内，公司依据“三节两季”（三节：春节、端午节、中秋节；两季：踏青季、感恩季）推出节令性、常规性及场景性产品：
（1）春节：24年春节，公司围绕“带上元祖，回家过年”，针对性地推出了春节专款蛋糕一“灵蛇纳福蛋糕”，6大新春礼盒一“灵蛇纳福礼盒”“招财进宝礼盒”“贪吃蛇礼盒”“蛇年大吉礼盒”“全家福礼盒”“福元宵礼盒”、8大点心以及专款礼卡“灵蛇卡”。
（2）端午节：以“名菜粽”为切入点推出系列风味粽，包括佛跳墙粽、腊味合蒸粽、台湾风味肉粽、藤椒牛肉粽、什锦菌菇粽、紫米八宝粽，以及单双黄玉子礼盒、冰品雪龙/雪冰粽、端阳糕礼盒。
（3）中秋节：以“有匠心的元祖月饼”为主轴推出3个系列的月饼礼盒，“雪系列”一
雪月饼、脆雪月、星空、雪中集、极月之光，“花系列”一花礼月、花伴月、脱兔戏月、花皓月、花弄月、花醉月，“礼系列”一花好月圆。
（1）踏青季：以“动”“吃”结合作为主题，踏青节是个“减冬膘”休闲运动的好时候，准备了口味丰富的艾草大福以及各式精致的中西式点心，同时为踏青出游人群提供方便“袋”走的踏青福袋，符合踏青氛围的蛋糕。
（2）感恩季：围绕“感恩”场景，“感恩的人最快乐”的Slogan，感谢最重要的人并送上心意满满的礼盒。秋冬是食补养生的好时机，推出补冬礼盒，内含核枣糕、贵圆糕、奇亚籽黑芝麻糕。
鲜奶蛋糕：精选纯动物奶油，口感细腻顺滑，奶香浓郁；蛋糕胚采用农村新鲜鸡蛋制作，松软绵密，充满自然风味。夹馅提供7种丰富选择，可自由搭配2种口味，满足个性化需求，每一口都是新鲜与美味的完美结合。
慕斯蛋糕：以丝滑口感和丰富层次为核心，精选优质原料，草莓、巧克力、蓝莓、芝士四种口味，满足多种味蕾需求。
冰淇淋蛋糕：以天然果香、经典风味和创意搭配为核心，打造出蔓越莓桑葚牛奶、草莓香草、巧克力香草和意式榛子巧克力四种独特口味。
报告期内公司顺应市场有节奏地对常规品推陈出新，包括饼干礼盒、好柿连连柿子慕斯、桂花奶酥味纳福饼、发财糕等产品。
自公司成立以来，始终致力于以“健康·好吃·有故事”的产品成就“元祖一让人与人之间的联结更紧密”的使命，期许作为“精致礼品名家”，可成为在以人为本的社会中，促进人与人之间友好共处的重要桥梁之一。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2025年3月24日10:50以现场与通讯方式召开，会议通知及会议材料于2025年3月14日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事7名，通讯出席董事2名（董事张秀琬、董事张炎雄以通讯方式出席本次会议）。本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度董事会工作报告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度总经理工作报告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度独立董事述职报告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份独立董事独立性自查情况的专项报告》。
5、审议通过了《关于审议公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过了《关于审议公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年关于会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度财务决算报告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年年度报告》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2024年年度报告摘要》。
公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现净利润248,754,455.16元，其中归属于上市公司股东的净利润248,756,235.39元、未分配利润762,905,206.03元。2024年度母公司实现净利润255,789,467.73元，截止2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为503,808,199.56元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2024年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润522,905,206.03元结转以后年度。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度内部控制评价报告》。
公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
12、审议通过了《关于审议公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司2025年第二次独立董事专门会议已就该议案进行了事前审核，经全体独立董事都同意，详见《元祖股份2025年第二次独立董事专门会议决议》。
董事会表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避（回避董事：张秀琬），表决通过。
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提升资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币壹拾捌亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》。
14、审议通过了《关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份续聘会计师事务所公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于购买董监高责任险的公告》。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划(2025年-2027年)的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于未来三年股东回报规划(2025年-2027年)》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份舆情管理制度》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度社会责任报告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2024年年度股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币503,808,199.56元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利1元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本24,000万股，以此计算合计拟派发现金红利24,000万元（含税）。本年度公司现金分红总额24,000万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例96.48%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。
公司于2025年3月24日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司2024年年度股东大会审议，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
公司于2025年3月24日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2024年年度股东大会审议。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息公开披露〉第十四号一食品制造》相关规定，现将上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度主要经营数据公告如下：
2、公司的各种类型的产品通过线上电商和线下门店两种销售经营渠道销售给客户。报告期内，随着顾客消费习惯的改变等多种因素的影响下，2024年度线上销售额比上年同期增加8.54%，占集团主要经营业务收入的62.24%。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2025年3月24日10:50以现场与视讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2025年3月14日以书面形式和电子邮件等方式送达公司监事及列席会议人员。
本次会议由监事会主席李德治先生主持，应出席监事3名，现场出席监事2名，通讯出席监事1名（监事李德治先生以通讯方式出席本次会议）。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度监事会工作报告》。
监事会认为：公司2024年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关法律法规，所包含的信息能真实地反映公司的财务情况和经营成果。同意该议案并提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年年度报告》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2024年年度报告摘要》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于2024年度利润分配方案的公告》。
监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了内部控制机制并有效实施，公司2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了企业内部控制的实际情况。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度内部控制评价报告》。
6、审议通过了《关于审议公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的公告》。
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提升资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币壹拾捌亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》。
监事会认为：鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2024年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务情况和经营成果，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份续聘会计师事务所的公告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于购买董监高责任险的公告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2025年度日常关联交易预计报告符合公司业务经营和发展的实际要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主要营业业务不会因此形成依赖。
● 公司《关于审议公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的议案》经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
1、独立董事专门会议审议情况：根据与公司有关人员的沟通及审阅企业来提供的资料，公司2024年度关联交易执行情况和2025年度日常关联交易预计情况是公司依据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况出现和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响企业的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律和法规和《公司章程》规定。综上所述，我们都同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议以上事项时，关联董事应回避表决。
2、董事会表决情况：经公司第五届董事会第二次会议审议，通过了《关于审议公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的议案》，关联董事张秀琬回避表决该议案。本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。
3、监事会表决情况：经公司第五届监事会第二次会议审议，通过了《关于审议公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的议案》，本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。
经营范围：许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制作的产品销售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制作的产品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
现任公司董事长，上海元祖梦世界乐园有限公司董事长、上海梦世界商业管理有限公司执行董事，青浦区外商投资企业协会副会长，全国台湾同胞投资企业联谊会副会长。
公司实际控制人为张秀琬女士，公司与上述关联企业均为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作伙伴关系，财务情况良好，拥有非常良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，依照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联方发声的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
上述日常关联交易是公司依据生产经营的实际要而发生的，有利于充分的利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产所带来的成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生一定的影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托理财金额：投资额度不超过人民币180,000万元，在上述额度内公司可循环来投资，滚动使用。
● 委托理财期限：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2025年3月24日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用额度不超过人民币180,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期打理财产的产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项做决策，由董事长签署相关文件。
委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本次委托理财不构成关联交易。
在不影响企业正常生产经营的基础上，公司拟合理规划利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融打理财产的产品，增加现金收益，提升公司自有资金的使用效率。
不超过人民币180,000万元，在上述额度内公司可循环来投资，滚动使用。
购买信用级别较高、风险低、流动性较好的银行等金融机构的低风险类短期打理财产的产品（不超过12个月）。
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
2025年3月24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币180,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的打理财产的产品进行委托理财。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可生效。
2025年3月24日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币180,000万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2024年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，没有损害公司及中小股东利益。
监事会同意公司使用不超过人民币180,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。
公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品做管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的打理财产的产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内打理财产的产品投资以及相应的损益情况。
上述委托理财事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
根据新金融准则要求，购买的保证收益型打理财产的产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响企业日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
尽管公司投资打理财产的产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。
毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律和法规的相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%～3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告16份。
本项目的签字注册会计师樊耀骏先生，2015年取得中国注册会计师资格。樊耀骏先生2015年开始在毕马威华振执业，2019年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。樊耀骏先生近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
本项目的质量控制复核人徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。徐侃瓴先生2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告11份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币178万元，其中年报审计费用人民币89万元，内控审计费用人民币45万元，其他鉴证及相关服务收费人民币44万元，较上一年审计费用人民币178万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。在2024年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。一致同意将该议案提交董事会审议。
公司第五届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地实现公司战略目标，整合资源配置，明确职责划分，提升公司管理水平和资本运营效率，进一步完善公司治理结构，根据有关法律和法规及公司章程的有关规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，对公司组织架构进行了调整。
公司于2025年3月24日召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《元祖股份关于审议公司组织架构调整的议案》，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的组织架构图详见附件。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟投保董事、监事和高级管理人员责任险。
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署有关规定法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该事项全体董监事回避表决，出于谨慎性原则，将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）治理机构，提高公司应对各类舆情的能力，2025年3月24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于新增〈舆情管理制度〉的议案》。根据《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《舆情管理制度》。
《舆情管理制度》的制定将帮助公司建立健全快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益。
《舆情管理制度》全文详见公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司舆情管理制度》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案1、3-11于2025年3月24日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，议案2于2025年3月24日召开的第五届监事会第二次会议审议通过，于2025年3月26日在上海证券交易所网站及公司指定信息公开披露媒体上披露。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系方式，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2024年年度股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2025年4月17日17:00前送达公司董事会秘书室。以传真方式来进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月23日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
